對于P2P網貸平臺來說，29號文互金資管新規來的很“突然”。在網貸備案的關鍵時刻，誰將贏得最后時間和機會?今天業界被互聯網資管須持牌經營刷了屏，很多人將這條規定解讀為資管新規的配套文件，以及終結互聯網資管模式的“第一槍”。事實上，這兩種解讀都不能說完全準確——因為，這并不是一條新規，而是國務院2016年4月下發的《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》(下文簡稱“國務院21號文”)的驗收要求。重點并不應該僅僅落在互聯網資管業務上，不得定向委投、不得繞道金交所，這些其實都屬于資產管理業務，都是已有監管意見的延續。

那我們究竟應該怎么看待29號文，它的獨特之處究竟在哪里？

分拆后的網貸機構實體同樣必須被驗收，驗收不過不頒發牌照!這才是29號文的殺手锏。已經有網貸機構高管驚呼“非常突然”!據券商中國記者了解，目前已經有網貸緊急開會應對。

是的，早在兩年前，監管已經做出了規范互聯網金融平臺進行資產管理業務的頂層指導意見，今天刷屏的29號文，在資產管理業務的表述上，并無新的突破。當然，29號文確實也跟資管新規沾了邊，因為去年11月下發的資管新規征求意見稿，確實有兩段話共277個字涉及了互聯網資管業務描述。

總之，嚴格來說，29號文是《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》、資管新規征求意見稿(下文簡稱“資管新規”) 和銀監會《關于做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》(下文簡稱“銀監會57號文”)3套政策的整合與細化。

29號文到底講了啥？到底什么是舊的什么是新的？

29號文一出來的時候，記者第一時間致電深圳某家大型網貸平臺，該平臺負責人向記者表示，現在部門正在開會討論，其他便不再透露。

券商中國記者將新下發的29號文與以上提到的3個文件進行對比，其中最值得關注的分別為以下4點。其中3個要求都有跡可循，基本與之前政策一致。

1、非持牌軍不得開展資管業務

29號文：

互聯網資管業務屬于金融業務，需持牌經營，包括資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。明確了依托互聯網渠道發行銷售各類資管產品，包括不限于“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產管理計劃”“收益權轉讓”為非法金融活動，可能構成“非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券”等。

國務院21號文：

1)P2P網絡借貸平臺和股權眾籌平臺未經批準不得從事資產管理、債權或股權轉讓、高風險證券市場配資等金融業務。2)互聯網企業未取得相關金融業務資質不得依托互聯網開展相應業務，開展業務的實質應符合取得的業務資質。

中國人民大學重陽金融研究院高級研究員董希淼表示，此文件的核心要求就一點——持牌經營。無論是發行資產管理產品還是銷售資產管理產品，必須持牌經營，這里需要強調的是，地方政府和地方金融管理部門發放的一些許可，并不算牌照。

值得注意的是，定向委托投資、收益權轉讓等業務模式被定為非法金融活動并不是新的。針對場外資產風險，監管早已行動，作為被重點整治的對象之一金融資產類交易場所，要求其不得將權益拆分發行、降低投資者門檻、變相突破200人私募上限等。

此外，互聯網金融辦于2017年7月也下發了64號文，即《關于對互聯網平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》。64號文要求，2017年7月15日前，各互聯網平臺應停止與各類交易場所合作開展違規業務，同時妥善化解存量違法違規業務。

文件下發至今，騰訊旗下理財通、京東金融、蘇寧金融、海航旗下聚寶匯在內的多家互金平臺紛紛暫停新發或下架金交所產品。

2、平臺“引流、代銷”需整改

29號文：

互聯網資管涉及的業務類型，包括了定向委托、收益權轉讓等產品，目前市場上已定向委托的形式較多，涉及不少業務量較大的平臺。需要提及的是，部分平臺以引流的名義為金交所提供代銷等服務，也被要求整改。

資管新規：

金融機構代理銷售其他金融機構發行的資產管理產品，應當符合金融監督管理部門規定的資質條件。未經金融管理部門許可，任何非金融機構和個人不得代理銷售資產管理產品。

3、整治驗收時間僅剩兩月，存量清零

29號文：

給出了具體的整改時間。整改工作由各省互金整治辦負責，驗收時間從4月到6月底。要求違規業務不得新增，存量化解至零。

銀監會57號文：

要求各地在2018年4月底之前完成轄內主要P2P機構的備案登記工作、6月底之前全部完成。

董希淼認為，這次文件要求較高(存量業務6月底之前清零)，從發行和銷售(包括“引流”)兩個方面進行整治，這也體現了“金融監管要長牙齒”的嚴監管、強監管精神，將有利于維護正常的金融市場秩序，保護金融消費者合法權益。

4、資管業務剝離企業需一并驗收，這才是殺手锏

29號文：

對于P2P網貸平臺來說，平臺本身具有上述業務、或者將上述業務剝離、分立為不同實體的平臺，監管方會將分立之后的實體視為網貸平臺的組成部分，一并進行驗收。

在網貸平臺備案沖刺階段，該通知對這類平臺的備案將產生較大影響。一位廣東大型網貸平臺負責人向記者表示，之前聽過這樣的說法但是一直沒有下發相關文件。

如果說有什么不同，就是平臺本身具有上述業務、或者將上述業務剝離、分立為不同實體的平臺，監管方會將分立之后的實體視為網貸平臺的組成部分，一并進行驗收，若違反此規定將無法備案。

然而在網貸平臺備案沖刺階段，為尋求合規，不少轉型綜合性互聯網金融機構的P2P平臺已經完成P2P網貸業務與包括資管業務在內的其他業務的拆分。

鑒于實行綜合經營的平臺大都是行業頭部機構，新策影響最大的也會是它們。新策或直接加大這些平臺在通過合規整改驗收上的難度。

紫馬財行CEO唐學慶表示，由于發生在網貸合規驗收和備案登記的前夕，網貸整治辦指導網貸整改驗收的“57號文”也未提及此事，所以互金整治辦拋出這一新策顯得非常突然。

網貸之家研究院院長于百程則認為，互聯網平臺進行定向委托計劃、收益權轉讓等業務一直是一個監管盲區，在P2P業務監管明確之后，這類業務不允許通過網絡借貸信息中介平臺來操作，部分平臺將上述業務進行拆分，有些平臺則主打定向委托融資，此次整治文件對此類業務進行了明確監管，口徑較為嚴格，后續基本沒有了操作空間。